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Formalidad:
Toda reforma del contrato de sociedad debe reducirse a escritura pública que se registrará en la Cámara de Comercio correspondiente al domicilio social al momento de la reforma (Artículo 158 Código de Comercio).
Cesión de Cuotas:
El capital de una sociedad de responsabilidad limitada, colectiva o en comandita simple, se encuentra dividido en cuotas sociales de igual valor nominal que representan el aporte que efectúa cada socio a la sociedad, por lo tanto son de propiedad de cada uno de ellos de tal manera que el socio que lo desee puede disponer de las mismas a cualquier título.
La cesión de cuotas constituye una reforma estatutaria que como tal requiere aprobación de la junta de socios.
Para su inscripción debe tenerse en cuenta lo siguiente:
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Toda cesión de cuotas debe efectuarse por escritura pública, so pena de ineficacia. |
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Al acto notarial deben comparecer los cedentes, cesionarios y representante legal de la sociedad (artículo 362 Código de Comercio). |
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Si a la junta de socios en la cual se aprueba la cesión no asistieron la totalidad de los asociados, debe adjuntarse certificación del representante legal de la sociedad en la cual informe que para la cesión se observó el proceso de oferta y derecho de preferencia previsto en el Código de Comercio (Artículo 367 Código de Comercio). |
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No es procedente la inscripción de la cesión de cuotas cuando éstas se encuentren previamente embargadas, siendo necesario en estos casos inscribir previamente la orden de desembargo de las mismas, impartida por la autoridad competente. (Artículo 681 numeral 7 del Código de Procedimiento Civil). |
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La cesión de cuotas sólo produce efectos respecto de terceros y de la sociedad, a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro mercantil. (Artículo 366 Código de Comercio). |
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Su registro debe efectuarse en la Cámara de Comercio con jurisdicción en el domicilio principal de la sociedad y de cada una de sus sucursales. |
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Deben cancelarse los derechos de inscripción e impuesto de registro correspondientes. |
Aumento de Capital:
El aumento del capital social de una sociedad de responsabilidad limitada, colectiva, o en comandita simple o del autorizado en una sociedad por acciones constituye una reforma estatutaria que por lo tanto requiere aprobación de la junta de socios o asamblea de accionistas, según el caso, y reducirse a escritura pública.
Para su inscripción se requiere:
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Presentar copia auténtica o autenticada de la respectiva escritura pública de reforma, en la cual debe encontrarse protocolizada (guardada) el acta de la junta de socios o asamblea de accionistas en la cual consta la aprobación de la decisión. |
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Cancelar los derechos de inscripción e impuesto de registro correspondientes. |
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Si se trata de un aumento de capital con aporte de inmuebles, el pago del valor correspondiente al impuesto de registro debe efectuarse en la respectiva Oficina de Registros de Instrumentos Públicos, lo cual debe acreditarse en la Cámara de Comercio al momento de solicitar el registro del aumento de capital, presentando copia del recibo correspondiente. |
Entratándose de sociedades anónimas el aumento del capital suscrito y pagado puede obedecer a diferentes fenómenos jurídicos:
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Por capitalización de cuentas del patrimonio:
Las sociedades pueden capitalizar la totalidad o parte de la cuenta de la cuenta de revalorización del patrimonio, las reservas provenientes de ganancias exentas, o de ingresos no constitutivos de renta o de ganancia ocasional, prima en colocación de acciones o por pago de pasivos con acciones.
En este caso, la inscripción del aumento puede verificarse a través de los siguientes documentos:
• Acta de la asamblea en que conste la decisión correspondiente.
• Certificación del revisor fiscal que informe el correspondiente aumento.
• Escritura pública contentiva del aumento del capital autorizado o de cualquier otra reforma y también del aumento del capital suscrito y pagado por concepto de la mencionada capitalización. |
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Por emisión de acciones por reglamento de colocación:
Este caso se traduce en una oferta de emisión de acciones mediante el denominado Reglamento de Colocación, la cual está sujeta a un plazo.
De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto 1154 de 1984, cuando el aumento del capital suscrito y pagado se presenta por este mecanismo, el documento idóneo sujeto a registro es el certificado del revisor fiscal, que indique el valor del aumento efectuado y la fecha del vencimiento del plazo para suscribir las acciones o del plazo para pagar.
En ambos eventos, deben cancelarse en las cajas de la entidad los derechos de inscripción e impuesto de registro. |
Cambio de razón social o denominación:
La modificación de la denominación o razón social de una sociedad constituye una reforma estatutaria que igual a la cesión de cuotas y el aumento de capital, debe ser aprobada por el máximo órgano social y reducirse a escritura pública.
Para su inscripción se requiere:
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Presentar copia auténtica o autenticada de la respectiva escritura pública de reforma, en la cual debe encontrarse protocolizada (guardada) el acta de la junta de socios o asamblea de accionistas en la cual consta la aprobación de la decisión. |
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Cancelar los derechos de inscripción e impuesto de registro correspondientes. |
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Antes de asignar un nombre distinto a la sociedad, verifique que no exista un nombre igual o similar ya inscrito en la Cámara de Comercio. Para ello, diligencie el formato para VERIFICACIÓN DE HOMONIMIA. |
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Si también cambia el nombre del establecimiento de comercio, debe adjuntarse una comunicación suscrita por el representante legal en tal sentido, la cual debe presentarse personalmente o con reconocimiento de firma y contenido ante juez o notario por parte del mismo. Para la inscripción de esta comunicación deben cancelarse los derechos correspondientes. |
Prórroga del Término de Duración:
La modificación del término de duración de una sociedad implica una reforma estatutaria, por lo tanto, debe aprobarse por la junta de socios o asamblea de accionistas y elevarse a escritura pública dicha decisión.
El acta en la cual conste la decisión de prorrogar el término de duración de la sociedad, debe corresponder a una reunión de fecha anterior a aquella en la cual se produzca el vencimiento del término, independientemente de que el otorgamiento de la escritura se realice con posterioridad a dicho vencimiento.
Para su inscripción es necesario:
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Copia de la escritura pública de reforma en la cual debe encontrarse protocolizada (guardada) el acta del órgano social competente en la cual consta la decisión. |
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Cancelar los derechos de inscripción e impuesto de registro correspondientes. |
Transformación:
Una sociedad puede, antes de su disolución, adoptar cualquiera otra de las formas societarias reguladas en el Código de Comercio. La transformación no produce solución de continuidad en la existencia de la sociedad, ni en sus actividades y patrimonio.
Para su inscripción se requiere:
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Copia de la escritura pública de transformación en la cual debe encontrarse protocolizada el acta del órgano social competente en la cual consta la decisión de reformar la sociedad en ese sentido. |
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Acreditar la aceptación del cargo por parte de las personas designadas como miembros de Junta Directiva, Representantes Legales, Revisores Fiscales, indicando el número del documento de identificación de cada uno de ellos. |
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Adjuntar certificación firmada por el representante legal o el revisor fiscal de la sociedad, si lo hubiere, en la que conste que las bases de la transformación se mantuvieron a disposición de los socios en las oficinas donde funciona la administración de la sociedad en el domicilio principal, por lo menos con 15 días hábiles de antelación a la reunión en la que ha de ser considerada la propuesta. Lo anterior, so pena de ineficacia de la decisión adoptada. |
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Cancelar los derechos de inscripción e impuesto de registro correspondientes al registro de la reforma estatutaria, la cual se toma de la escritura presentada, y los relacionados con la inscripción de los nombramientos efectuados, los cuales se inscriben del acta protocolizada en la escritura. |
Importante:
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En la escritura pública de transformación debe insertarse un balance general que servirá de base para determinar el capital de la sociedad transformada, aprobado por la asamblea general o junta de socios, y autorizado por un contador público (Artículo. 172 Código de Comercio).
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En la convocatoria a la respectiva reunión debe incluirse dentro del orden del día el punto referente a la transformación e indicar expresamente la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho de retiro, so pena de ineficacia, esto es, que no produzca ningún efecto jurídico, la decisión adoptada en este sentido.(Artículo 13 Ley 222 de 1995).
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Los nombramientos de representantes legales, miembros de juntas directivas y revisores fiscales, NO se consideran reformas estatutarias sino desarrollo o ejecución del contrato social
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